Para as organizações que ainda não têm um programa de compliance efetivo, esta é uma iniciativa importante e estratégica para o negócio. O Empresa Pró-Ética 2022/2023 pode servir como referência para as melhorias ainda necessárias.
Julia Silva (*)
O Empresa Pró-Ética é uma iniciativa conhecida do Instituto Ethos e da Controladoria-Geral da União (CGU) que está em sua nova edição, com inscrições abertas de 21/11/2022 a 31/01/2023. O reconhecimento do selo tem como intuito avaliar e divulgar a adoção voluntária de medidas de integridade e de programas de compliance realizados pelas empresas.
Como regra geral desta edição, serão considerados para fins de avaliação apenas os documentos comprobatórios produzidos entre 01/11/2020 e 31/10/2022, sendo necessário provar ações periódicas, além de atualizações, sempre que estas forem pertinentes.
Os diversos requisitos de admissibilidade a serem cumpridos trazem duas novidades principais: não constar na lista do trabalho escravo ou análogo à escravidão do Ministério do Trabalho e da Previdência e possuir uma área responsável pelo compliance, com responsabilidade formalmente atribuída até o final de dezembro de 2021.
No que diz respeito à avaliação, no ciclo passado ela era dividida em seis blocos. Já no atual a divisão foi mais segregada, sendo um total de 10 blocos. É importante destacar que novas perguntas foram incluídas, mas também houve uma redistribuição das perguntas já existentes e da pontuação de cada bloco.
Quatro blocos são novidades, sendo estes: II – Instância Interna Responsável pela Aplicação do Programa de Integridade (12 pontos); VI – Controles para Assegurar a Precisão e a Clareza dos Registros Contábeis e a Confiabilidade dos Relatórios e Demonstrações Financeiras (5 pontos); VII – Diligências para Contratação e Supervisão de Terceiros e para Fusões e Aquisições Societárias (10 pontos); e IX – Monitoramento do Programa de Integridade (4 pontos).
No ciclo 2022/2023, o bloco I, com foco no “Comprometimento da Alta Direção da Empresa,” passa a valer 13 pontos, ao invés dos 25 da edição anterior, enquanto o bloco III, com perguntas vinculadas à “Gestão de Riscos para a Integridade”, passa de 15 para 10 pontos. Ainda tratando das pontuações, o bloco IV – Código de Ética, Política e Procedimentos de Integridade – passa a ter 19 pontos em vez de 25. Já o bloco V – Treinamentos e Ações de Comunicação sobre o Programa de Integridade – passa de 15 para 12 pontos.
No que tange ao bloco VIII – Canais de Denúncia, Remediação e Medidas Disciplinares, ele passa a valer 11 pontos, quatro a menos se comparado com a edição anterior. O último bloco, X -Transparência e Responsabilidade Social, cai de cinco para quatro pontos no ciclo atual. Destaca-se que as alterações nas pontuações dos blocos não refletem, de modo algum, a perda de importância, mas sim em uma realocação de temáticas em blocos específicos.
Detalhamento de diligências
A nova edição do Empresa Pró-Ética destaca os parâmetros de avaliação do programa de integridade quanto à sua existência e aplicação, além de detalhar as diligências que devem ocorrer para alguns temas, tais como contratação de terceiros e conteúdo do Código de Ética e Conduta aplicável a eles; participação em licitações e contratos celebrados com a Administração Pública; doações e patrocínios; contratação de Pessoa Politicamente Exposta (PEP) e de seus familiares; análise de riscos e registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações de pessoas jurídicas e, por fim, fusões, aquisições e outras operações societárias. As novas questões, que podem ser observadas principalmente nos blocos VI e VII, refletem as exigências estabelecidas pelo novo Decreto 11.129/2022.
Um aprimoramento interessante para este novo ciclo é a inclusão de uma pergunta extra em todos os blocos, a qual não é atribuída uma pontuação, mas sim uma premiação de boas práticas. O questionamento consiste se a empresa adota alguma boa prática que se destaque frente às medidas de integridade adotadas por outras empresas do mercado, e que contribua para a efetividade e consistência do seu programa de integridade. Trata-se de um estímulo para que as organizações pratiquem a máxima evolução do seu programa de compliance, além de servir como um balizador para as perguntas e análises a serem exigidas nos ciclos futuros.
Para as organizações que ainda não têm um Programa de Compliance efetivo, esta é uma iniciativa importante e estratégica para o negócio. O Empresa Pró-Ética 2022/2023 pode servir como referência para as melhorias ainda necessárias. E, para aquelas que já têm um programa maduro e efetivo, aplicar para a nova edição pode coroar todo o trabalho já realizado.
(*) Consultora de Compliance da Protiviti, empresa especializada em soluções para gestão de riscos, compliance, ESG, auditoria interna, investigação, proteção e privacidade de dados.