Emanuel Pessoa, advogado especialista em Governança Corporativa e Direito Econômico Internacional
A governança desempenha papel central para alinhar os interesses da administração corporativa aos da companhia. Quando não há um alinhamento, surgem conflitos que podem atrapalhar o negócio.
O consumidor está cada vez mais engajado na defesa do meio ambiente e das pautas sociais, bem como preocupado com a maneira como as empresas são geridas, principalmente quanto à transparência de informações, critérios de decisão empresarial e relações com o governo. Por isso, tanto se tem falado em ESG, sigla que, em inglês, significa Environmental, Social and Governance” (meio ambiente, social e governança).
Porém, os indispensáveis “E” e “S” têm dominado o noticiário e, na maioria das vezes, o “G” fica de lado. “As empresas, porém, devem, cada vez mais, se atentar para a sua governança, pois ela desempenha um papel central para alinhar os interesses da administração corporativa aos da companhia. E, quando não há um alinhamento, temos os conflitos de interesses que podem atrapalhar o negócio”, afirma o advogado Emanuel Pessoa, especialista em Governança Corporativa e Direito Econômico Internacional.
De acordo com o profissional, em toda empresa há um claro conflito de interesses entre as pessoas que compõem a gestão e a própria companhia. “Isso porque os gestores querem prestigiar ganhos de curto prazo, já que eles se refletem em seu pagamento, incluindo salário, bônus e comissões. Já o objetivo da empresa e de seus sócios é se valorizar ao longo do tempo, de forma fundamentada, garantindo a sua continuidade. Até mesmo uma valorização artificial é buscada em caso de companhias de capital aberto, para que os gestores possam vender as ações que recebem como parte de sua compensação em momentos de altas”, conta Emanuel.
No caso de empresas públicas, há ainda a preocupação de que o Governo, que nessa situação é o único sócio, utilize a companhia para obter ganhos eleitorais imediatos. “São ações que prejudicam as próprias empresas e, por fim, o povo, que vai arcar com a conta. Todavia, como o horizonte dos políticos é curto – a próxima eleição –, eles dificilmente sofrerão as consequências da gestão ruinosa”, explica.
Vontades arbitrárias dos controladores
Emanuel ainda destaca que, no Brasil, esses conflitos são mais comuns. “Como a maior parte das empresas brasileiras é de ‘dono’ ou de ‘família’, é natural que não sejam comumente adotados mecanismos mais ou menos rígidos que ponham rédeas às vontades arbitrárias dos seus controladores. Afinal, os gestores costumam ser os sócios”, assinala ele.
Porém, é possível e necessário, por meio de um conjunto de regras, sistemas de controle interno e externo, além de mecanismos de pagamento que adotem os incentivos corretos, que a governança corporativa reduza o conflito de interesses entre gestores e empresas.
“Claramente, o mercado paga um prêmio pelas empresas que adotam uma boa governança corporativa, o que, em geral, melhora a qualidade das mesmas e diminui os riscos de elas se sujeitarem aos humores unilaterais do sócio majoritário. Adicionalmente, os próprios colaboradores se sentem mais seguros por estarem atuando dentro de um conjunto de regras e processos internos que podem comprovar a lisura e a regularidade dos seus atos, o que também serve para melhorar a percepção pública sobre aquela companhia”, conclui o advogado.